肺泡是气体交换的场所，肺泡为半球状囊泡，直径为0.1-0.25mm，大小可因呼吸深度而异，肺泡上有上皮细胞，如肺泡的内壁由单层上皮细胞构成。
肺泡上皮细胞有两种，大多数为扁平上皮细胞(Ⅰ型细胞)，少数为较大的分泌上皮细胞(Ⅱ型细胞)。肺泡与相邻肺泡之间存在肺泡隔，隔内有毛细血管网以及少量胶原纤维、弹性纤维和平滑肌纤维，故呼吸道、肺泡管和肺泡囊均有扩张性和弹性。组成肺泡壁的上皮细胞和组成毛细血管壁的内皮细胞极薄，两层细胞之间的基膜与间质也极窄。此三层组织合称为肺泡-毛细血管膜，简称肺泡膜或呼吸膜，其总厚度不到1μm，有很大的通透性，故肺泡气与血液之间的气体交换极为方便。
如肺水肿、肺炎等疾病，肺泡壁与毛细血管壁之间的液量增加，肺泡膜总厚度增加。若肺泡内渗出液体，则肺泡内气体与毛细血管内血液之间的距离增加，使气体交换速度减慢，影响正常呼吸。